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新实控人入主不到一年就遭罢免:同盟倒戈、股东暗战

作者:沐瑶    栏目:行业资讯    来源:中国网    发布时间:2020-03-05 16:33

太戏剧!新实控人入主不到一年就遭罢免:同盟倒戈、股东暗战,这家公司到底怎么了?

3月4日,入主皖通科技(002331)未满一年,新任实际控制人周发展的董事长职务却遭罢免,与此同时,还将曾经的“竞争对手”李臻送上了副董事长的位置。 蹊跷的是,被外界视为周发展“同盟”的董事廖凯、甄峰此次选择站在了他的对立面,对罢免议案投出了赞成票。

董事长职务被罢免的背后,是皖通科技股权格局的扑朔迷离。 是谁在与控股股东南方银谷暗暗较劲,实控人周发展后续又将如何捍卫“主权”,仍然待解。

罢免议案以5:4险过

回溯过往,南方银谷在认购皖通科技5.83%非公开发行股份的基础上,从原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子手中受让5%股份表决权,叠加集中竞价、大宗交易增持股份等方式逐步增加在上市公司中的权益,于2019年3月5日成为公司控股股东,周发展成为新任实际控制人,并于2019年4月当选为公司董事、董事长。

然而,掌舵未满一年,却缘何被提议罢免?

根据决议内容,罢免议案由董事李臻、王辉、周艳提出,理由为周发展在任职期间未能清晰规划公司战略发展路径; 而本次当选为副董事长的李臻曾经与周发展在2019年4月的董事竞选中互为“竞争对手”。

投票结果显示,该议案以5:4获得通过。除周发展本人和董事易增辉、罗守生、伍丽娜外,其他5名董事均对投出了赞成票。 令人感到奇怪的是,同样来自南方银谷的甄峰、廖凯选择了站在周发展的对立面,对罢免议案投出了赞成票。公开资料显示,甄峰、廖凯均在南方银谷担任董事职务,且廖凯为南方银谷股东。

据悉,自南方银谷入主以来,皖通科技业务结构并未发生大规模调整,且并未发生大额并购重组、资产注入等重大事项。

2019年,公司各项财务指标增速明显,营收利润均创新高,且净利润增幅刷新上市以来最高纪录。

业绩快报显示,经初步测算,皖通科技2019年实现营业收入14.5亿元,同比增长15.85%; 归母净利润为1.69亿元,同比增长60.12%。 公司表示,国家取消高速公路省界收费站,交通运输部大力推广ETC电子不停车快捷收费系统的建设和应用,拉动业绩增长; 与此同时,公司加大市场开拓力度、加强成本控制,在开源节流、降本增效方面成绩显著。

记者关注到,反对罢免周发展职务的董事易增辉、罗守生、伍丽娜均在投票意见中表示,周发展在任职期间,公司各项经营指标快速增长,董事长及董事会保持稳定有利于长远发展。

虽然董事长职务被罢免,但周发展的董事职务尚在。 事情是就此打住,还是留有“后文”,目前还不得而知。

董事会格局生变

过去一年中,皖通科技原有管理层渐渐退出董事会,为新任实控人“让路”。 然而,周发展入主皖通科技董事会的道路并不顺畅。

2019年3月,原董事杨世宁、孙胜辞职。 面对空缺的两个董事席位,福建广聚信息技术服务有限公司、梁山、刘含、王亚东、上海执古等5名中小股东(以下简称“福建广聚等5名中小股东”)组成联盟提名董事候选人,与控股股东南方银谷方面的董事候选人“火拼”。 当时,董事会仅有两席空缺,却有周发展、汪博涵、李臻、王辉等四名候选人参选,实行差额选举,入选几率仅为50%。 其中,周发展由皖通科技董事会提名,汪博涵由南方银谷及原实控人王中胜联合提名; 李臻、王辉由福建广聚等5名中小股东联合提名。 最终,周发展、李臻当选为公司董事,福建广聚等5名中小股东在董事会中争得一席。

2019年11月,皖通科技的董事会换届选举打破了上述格局。 与前次补选董事的情形不同,换届选举过程显得分外平静,实行等额选举,且没有股东提出临时提案。

然而,换届选举结果显示,除李臻仍继续留任董事以外,此前曾被外部股东提名但落选的王辉也当选为新一届董事。 另外4名非独立董事中,周发展、廖凯、甄峰均兼任南方银谷董事,易增辉为皖通科技子公司赛英科技董事长。

业内人士表示,董事会格局的变化的背后,往往是股东力量博弈的结果。李臻、王辉同时入选董事,可以看做是外部股东在董事会中的实力扩容;没有股东提出临时提案,或许是控股股东与外部股东达成的一种默契。

然而, 本次罢免事件的出现,叠加李臻上位“副董事长”,似乎打破了这种默契,也让公司股权格局变得更加扑朔迷离。 由本次提出罢免议案的董事名单可见,独立董事周艳应与李臻、王辉分属同一阵营;与此同时,本次来自南方银谷的董事廖凯、甄峰二人未与实控人站在同一阵线,也让外界开始猜测,南方银谷内部意见是否出现了分歧?

股权格局扑朔迷离

梳理皖通科技目前的股权结构,截至2019年三季度末,南方银谷直接持股比例为13.73%,通过受让表决权的方式控制5%股份,合计控制上市公司18.73%股份; 原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子在出让5%表决权后,拥有表决权的股份数为5.45%; 上述几方因表决权委托关系而被认定为一致行动人。 也就是说,南方银谷及其一致行动人合计控制公司24.18%股份。

前十大股东中,福建广聚持有公司4.95%股份,西藏景源投资管理有限公司(下称“西藏景源”)持股比例为4.85%,均逼近举牌线,天眼查数据显示,西藏景源股东为黄涛、黄世荧兄弟,系世纪金源投资集团有限公司股东; 梁山、刘含、王亚东为一致行动人,合计持股比例为6.36%; 易增辉作为皖通科技收购赛英科技的最大交易对方,目前持股比例为3.48%。 从曾经的“合作关系”看,福建广聚曾与梁山、刘含、王亚东共同提名董事候选人。 除此以外,并未有明显证据显示上述股东还存在其他关联关系。

从表面看,南方银谷及其一致行动人与其他股东的持股比例相比优势明显。 然而,有了福建广聚、梁山、刘含、王亚东等人联合提名并顺利让李臻当选为董事的“前车之鉴”,叠加后续李臻、王辉二人双双入选董事会,外部股东的能量显然不容小觑。 然而,外界并不知道,与控股股东暗暗较劲的,都有哪些股东。

加拿大28国内某律师事务所从业人士表示,因选举多名董事需采取累积投票制,中小股东的选举票数会以倍数放大,控股股东则需掌握相当的持股比例才能保证控制董事会。而中小股东可循轨迹不多,若选择联合,从表面看很难被察觉。

或许是隐隐感受到了外部股东的压力,南方银谷此前曾开展多轮增持。根据公开信息,2018年12月-2019年9月,南方银谷陆续通过集中竞价、大宗交易方式增持公司股份近8%。

然而,自9月7日后,上市公司便再未发布相关增持公告。 根据相关规则,控股股东股份变动比例达1%需发布公告。 也就是说,自9月7日至今的6个月内,南方银谷累计增持比例未达1%,节奏相比前几个月明显放缓。

另一方面,作为南方银谷的一致行动人,已经出让控制权的三位原实控人退出步伐加快,也在某种程度上降低了南方银谷的“实力”。

与此同时,记者关注到,南方银谷与原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人签署的5%表决权委托协议将于今年6月份到期,双方是否选择续签? 到期后相关股份将作何安排? 一致行动关系是否能够继续保持? 上述问题都将直接影响南方银谷届时的控股比例。

而对于实控人周发展来说,历经本次罢免事件后,是否能够统一南方银谷的内部意见、稳固控制地位似乎更为关键。 据公开资料,周发展直接持有南方银谷20.45%股权,通过深圳太坦投资合伙企业(有限合伙)控制南方银谷1.67%股权,与其一致行动人周成栋(系周发展之兄)、汪博涵、廖凯、罗雷合计控制南方银谷31.56%股权,被认定为南方银谷实控人。

面对各大股东“阵营”,南方银谷将如何拨开迷雾,实控人周发展又将如何捍卫“主权”?证券时报·e公司记者将持续关注。

内容摘选

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